图片来源：国泰君安换股吸收合并海通证券并募集配套资金暨关联交易预案公告

据公告披露，本次换股吸收合并以市场价格换股，A股与H股设置相同换股比例，以有效平衡各方股东利益。

具体而言，两家公司将以董事会决议公告日前60个交易日的A股股票交易均价确定A股换股价格，并以此确定A股与H股换股比例均为1:0.62，即每1股海通证券股票可以换得0.62股国泰君安同类别股票。

国泰君安A股股票换股价格和H股股票换股价格分别为13.83元/股和7.73港元/股；海通证券A股股票换股价格和H股股票换股价格分别为8.57元/股、4.79港元/股。

另据公告，本次换股吸收合并中，按照换股比例1:0.62计算，国泰君安拟发行的股份数量合计为81亿股，其中A股59.86亿股，H股21.14亿股。换股实施后，国泰君安的总股本将增至170亿股。国际集团直接及间接控制国泰君安的股份数量不变，为29.7亿股，占总股本的17.47%。

此外，在本次换股吸收合并基础上，国泰君安还拟向控股股东上海国有资产经营有限公司发行不超过100亿元A股股票募集配套资金。控股股东以每股净资产定向增持国泰君安股份，高于停牌前股价，并承诺5年内不减持，彰显了对公司未来发展的坚定信心。

事实上，近期，央国企之间还有其他重大吸收合并案例同时在进行，而被吸收合并方的定价高低亦是市场关注的焦点。9月18日，中国船舶公告，将通过换股吸收合并中国重工，每1股中国重工股票可换0.1335股中国船舶股票。中国船舶需要向中国重工股东发行30.44亿股。两个标的都按定价基准日前120个交易日的股票交易均价作为换股价格。

值得一提的是，作为同样是在“国九条”出台背景下进行的行业整合，10年前申银万国吸收合并宏源证券令人记忆犹新。彼时在交易对价的设置方面，宏源证券的换股价确定方式为在定价基准日前20个交易日交易均价8.30元的基础上，给予20%的换股溢价率，最终换股价格为9.96元。

而彼时券商板块领涨A股，和当前的市场环境有一定类似。宏源证券于2013年10月30日因筹划重大资产重组盘中临时停牌，停牌价8.22元。公司股票于2014年7月28日起复盘后，迎来连续三个涨停，截至2014年12月9日（最后交易日），公司股价较换股价大幅溢价206%。

例如，合并后公司零售、机构和企业客户规模将领跑行业。按照2023年年报公开披露数据，两家公司零售客户数合计达3593万户、席位租赁净收入达16亿元、A股IPO保荐承销数量达44家，均位居行业首位。在长三角、京津冀、珠三角等重点区域的网点达343家，同样领跑。

财富管理业务方面，合并后的证券经纪、期货经纪与两融业务均跃居行业首位。投资银行业务方面，科创板IPO承销规模及家数将居行业首位。机构与交易业务方面，公募分仓收入与托管外包规模将居行业首位，权益衍生品与FICC业务能力也将显著提升。投资管理业务方面，公募、券商资管与私募股权管理规模将达3.4万亿元。

另外，截至今年6月末，两家公司合并后总资产、净资产分别为16195亿元、3311亿元，均领跑全行业。同时资产整体结构更为均衡，将进一步增强合并后公司的风险承载力、扩展资本运用空间。

国泰君安、海通证券表示，本次合并将推动打造具备国际竞争力与市场引领力的一流投资银行。公司将着力发挥直接融资“服务商”、资本市场“看门人”、社会财富“管理者”功能，聚焦中国资产提升国际竞争力，聚焦客户需求铸造市场引领力，为资本市场、证券行业创新发展注入强劲动力。合并后，公司将整合贯通国内国际两个市场，为全球客户提供更高质量的财富管理、投资银行和资产管理服务，成为满足客户跨境金融及全球资产配置需求的国际一流投资银行。

对于此次两家头部券商的合并，某券商非银团队点评道，看好双方估值提升，此次公司估值提升来自两个方面，一是并购本身带来溢价，二是券商板块在停牌期间反转。

对券商板块整体影响而言，从历史经验看，合并草案落地可能略微带动券商板块并购预期。预计此次并购重组有助于继续激发市场并购重组的活力，优化上市公司质量及结构。

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